Imaginemos una nueva sociedad, una nueva empresa con grandes sueños de éxitos comerciales…. Ahora imaginemos a sus 3 socios… todos amigos (o familiares) y todos con los mismos sueños de hacer que su nueva empresa nazca, crezca y rinda frutos…
De las primeras decisiones que deben tomar los socios de una nueva sociedad es la definición de los estatutos sociales que regirán a la entidad legal. No entraré en el tema de los estatutos ya que estos merecen mucho tiempo. Lo que si es que otra importante decisión es la de si la sociedad será administrada por un administrador único o por un consejo de administración.
Según lo establecido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la administración de las sociedades anónimas la llevará el consejo de administración o bien el administrador único, mientras que en las sociedades de responsabilidad limitada por un consejo de gerentes o bien por un gerente general (para efectos prácticos es lo mismo).
Ahora pensemos que los 3 socios estarán, todo el tiempo, involucrados en la operación de la sociedad. Que sería mejor? Nombrar un consejo de administración o un administrador único?
Ahora pensamos que, de los 3 socios de la sociedad, solo 2 la trabajarán mientras que el tercero solo aportó dinero. Nuevamente, la decisión de si nombrar un consejo o un administrador único dependerá del lado por el que se vea.
Para empezar tomemos en cuenta que, por regla general, los administradores son responsables, frente a los socios, por la marcha de la empresa. Aquí es importante no confundir los roles de las personas involucradas ya que, mientras que en el ejemplo varios de los socios también son las personas que operarán el negocio pudiera darse el caso de que no fuera así, es decir, los administradores pudieran ser personas distintas de los socios.
Desde mi perspectiva y para la “protección” de todos los operadores del negocio, pudiera ser mejor establecer un consejo de administración donde todos los socios estén involucrados. Por que? Porque, en teoría, para que la sociedad camine todos los administradores debieron estar de acuerdo. Ahora, también es importante seguir las reglas legales, entre ellas, la de celebrar sesiones de consejo de administración cuando se vaya a tomar alguna decisión importante y fuera de lo común, esto para protección de todos los administradores (de conformidad con los estatutos sociales).
Ahora, veamos el otro punto de vista… imaginemos que yo soy el socio capitalista de la sociedad y no estaré, para nada, involucrado en la administración de la misma. Definitivamente para mí no sería conveniente ser parte del consejo de administración ya que, en caso de que los operadores del negocio llevaren a cabo algo sobre lo que no estoy de acuerdo, no podría argumentar que no estuve de acuerdo salvo que rigurosamente se llevara a cabo la oposición a la que se refiere la Ley; pero como me podría oponer si en realidad yo no opero el negocio? Por esto es que digo que la respuesta a la pregunta planteada siempre dependerá desde que óptica se vea. Recordemos que los administradores tienen una obligación ineludible de rendir cuentas a los socios y así es como yo, como socio, me daré cuenta, formalmente, de cómo marcha la sociedad. Ahora, como socio, también tengo a mi alcance mecanismos para oponerme a cierta operación de la sociedad o bien para hacer responsables a los administradores mediante la vía legal.
Obviamente hay muchas reglas particulares que no puedo tocar en este pequeño artículo pero a grandes rasgos creo que podemos empezar con estas ideas.
No olvidemos que la idea de establecer los estatutos y el consejo de administración o administrador único es prever los problemas que pudieran surgir.
Como siempre, quedo abierto a sus dudas o cometarios.
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